- (ит. commandita). Общество, одни члены которого вносят только деньги, не принимая участия в управлении, другие же распоряжаются всем предприятием. Словарь иностранных слов, вошедших в состав русского языка. Чудинов А.Н., 1910. КОММАНДИТНОЕ… … Словарь иностранных слов русского языка

Акционерная компания, компаньонами которой являются как минимум один комплементер и коммандитисты. См. также: Акционерные общества Финансовый словарь Финам … Финансовый словарь

Коммандитное общество - объединение лиц для предпринимательской деятельности, участники которого подразделяются на две группы: а) полные товарищи, б) коммандисты. Первые несут по обязательствам товарищества неограниченную ответственность, т. е. своим вкладом и всем… …

Коммандитное товарищество - см. Коммандитное общество … Терминологический словарь библиотекаря по социально-экономической тематике

Акционерная компания, компаньонами в которой являются как минимум один комплементер и коммандитисты. Словарь бизнес терминов. Академик.ру. 2001 … Словарь бизнес-терминов

КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО - в соответствии со ст. 81 ГК коммандитным товариществом признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества всем своим… … Юридический словарь современного гражданского права

коммандитное товарищество (общество) - (от франц. commandite) товарищество на вере, смешанное товарищество, в котором сочетается полное товарищество и общество с ограниченной ответственностью. Часть участников коммандитного товарищества (комплементарии, полные товарищи) занимаются… … Словарь экономических терминов

Использование участниками отношений в сфере хозяйствования таких видов хозяйственных обществ, как полное и коммандитное (называют также доверительными обществами или обществами на вере) случается довольно редко.

Причиной этого является более высокая степень ответственности по обязательствам таких обществ для всех участников полного товарищества и для полных участников коммандитного общества по сравнению с ответственностью акционеров в акционерном обществе и участников в обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью.

Полное общество (как и коммандитное, о чем уже указывалось ранее) создается и действует на основе учредительного договора , который подписывается всеми участниками. Учредительный договор полного общества, кроме общих требований законодательства к содержанию учредительных документов, должен содержать сведения о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале общества, о размере, составе и порядке (включая срок) внесения ими вкладов, а также о форме их участия в делах общества (ст.120 ГК Украины и ст.67 Закона Украины "О хозяйственных обществах").

Ведение дел полного общества может осуществляться либо по общему согласию всех участников, либо одним или несколькими из них, которые выступают от имени общества. В последнем случае объем полномочий участников определяется учредительным договором и поручением, которое должно быть подписано остальными участниками.

Участники, которым было поручено ведение дел товарищества, обязаны предоставлять другим участникам по их требованию полную информацию о действиях, осуществляемых от имени и в интересах общества. Участники полного товарищества не вправе от своего имени и в своих интересах совершать сделки, однородные с целями общества, а также принимать участие в любых обществах (кроме акционерных), которые имеют однородную с полным обществом цель деятельности.

Согласно ч.2 ст.119 ГК Украины лицо может быть участником только одного полного товарищества. Такое ограничение по участию в полном обществе вполне обоснованное, поскольку участники товарищества занимаются совместной предпринимательской деятельностью и несут солидарную дополнительную (субсидиарную) ответственность по обязательствам общества всем своим имуществом.

Это означает, что каждый участник отвечает по обязательствам общества дополнительно к имуществу общества всем своим имуществом, на которое в соответствии с законодательством Украины может быть обращено взыскание, независимо от размера его вклада в полном обществе и от размера взносов других участников. Участник полного товарищества отвечает по долгам общества независимо от того, возникли они после или до его вступления в общество. Участник, который полностью оплатил долги общества, имеет право обратиться с регресс ной требованием к остальным участникам, которые несут перед ним ответственность пропорционально своим долям в имуществе общества.

Участник полного общества, которое было создано на неопределенный срок, может в любое время выйти из общества, предупредив об этом остальных участников не позднее, чем за 3 месяца. Выход участника из полного общества, созданного на определенный срок, допускается лишь при наличии уважительных причин (переезд на постоянное место жительства в другой регион или государство, призыв на срочную военную службу и др.) При условии, что предупреждение об этом поступило не позднее, чем за 6 месяцев.

Передача участником полного общества своей доли (ее части) другим участникам такого общества или третьим лицам может быть осуществлена??только с согласия всех участников. При этом, наряду с передачей доли (ее части) третьему лицу осуществляется одновременный переход всей совокупности прав и обязанностей, которые принадлежали участнику, который выбыл из общества, или таком, что уступил часть своей доли.

К особенностям правового статуса товарищества необходимо также отнести отсутствие указаний в действующем законодательстве Украины на обязательное формирование составленного капитала и о его минимальный размер, что объясняется солидарной ответственностью участников полного товарищества по обязательствам товарищества всем своим имуществом . Наименование полного общества должно содержать фамилии (наименования) участников (ст.2 Закона Украины "О хозяйственных обществах").

Коммандитное общество является своего рода гибридным и объединяет в себе признаки полного общества, из которого оно исторически возникло, и общества с ограниченной ответственностью. Поэтому, для одних участников такого общества (полных участников) главными являются элементы товарищества, поскольку такие полные участники осуществляют от имени общества предпринимательскую деятельность и несут за его обязательствами дополнительную солидарную ответственность всем своим имуществом, на которое может быть обращено взыскание в соответствии с законом, а для других участников (вкладчиков) - главными являются элементы ООО, поскольку они не принимают участия в управлении делами и присутствуют в деятельности общества лишь своими вкладами, а их ответственность по обязательствам общества ограничена стоимостью вклада.

Правовой статус коммандитного общества определяется нормами ч.6 ст.80 ГК Украины, ст 133-139 ГК Украины и ст 67-74 Закона "О хозяйственных обществах" (регулирующие создание и деятельность полных обществ, в том числе требования относительно наименования общества, о порядке создания и ликвидации, отсутствие требований к минимальному уставного капитала общества и т.д.) С учетом особенностей, предусмотренных ст 78-83 того же Закона (принадлежащих непосредственно к коммандитных). Учредительный договор коммандитного общества , кроме общих требований к учредительных документов хозяйственных обществ (ст.4 Закона "О хозяйственных обществах" и ст.88 ГК Украины), а также требований к учредительного договора полного товарищества (ст.67 Закона Украины "О хозяйственных обществах" и ст.120 ГК Украины), должен содержать сведения о совокупном размере долей вкладчиков в имуществе общества, а также о размере, составе и порядке внесения ими вкладов.

Правовое положение полных участников коммандитного общества аналогичен описанному выше правовому положению участников товарищества (ч. И ст.135 ГК Украины). Поэтому представляется целесообразным остановиться на особенностях участия вкладчиков в коммандитном обществе.

Вкладчики могут вступить в коммандитное общество путем внесения денежных или материальных (имущественных) взносов.

Вкладчики могут действовать от имени коммандитного общества только в случае наличия доверенности. Вместо этого они имеют право требовать первоочередного возврата вклада (в отличие от полных участников) в случае ликвидации общества, требовать предоставления им для проверки годовых отчетов и балансов.

Совокупный размер долей вкладчиков не должен превышать 50% стоимости уставного капитала общества, указанного в учредительном договоре. На момент регистрации коммандитного общества каждый из вкладчиков должен внести не менее 25% своего вклада.

Управление делами коммандитного общества осуществляется только полными участниками. Если в коммандитном обществе только один полный участник, то управление делами общества осуществляется этим участником самостоятельно.

Кроме общих оснований прекращения деятельности хозяйственных обществ (предусмотренных ст.91 ГК Украины, ст.104 ГК Украины и ст. 19 Закона Украины "О хозяйственных обществах"), коммандитное общество прекращается также в случае выбытия всех полных участников. При выбытии же всех вкладчиков полные участники имеют право вместо ликвидации коммандитного общества реорганизовать его в полное товарищество.

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ УКРАИНЫ

КИЕВСКИЙ НАЦИОНАЛЬНЫЙ ЭКОНОМИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ

КРЫМСКИЙ ЭКОНОМИЧЕСКИЙ ИНСТИТУТ

по курсу «Финансовая деятельность субъектов хозяйствования»

на тему: «Особенности деятельности комман-дитных обществ».

Выполнила студентка финансово-учетного факультета специально-сти «Финансы» группы Ф-41-99

Левшук Наталья

Симферополь 2003

Коммандитным обществом признается общество, в котором вместе с одним или более участников, осуществляющих от имени общества предпринимательскую деятельность и несу-щих ответственность по обязательствам общества всем своим имуществом, есть один или более участников, ответствен-ность которых ограничивается вкладом в имуществе общест-ва (вкладчиков).

Если в коммандитном обществе участвуют два или более участников с полной ответственностью, они несут солидар-ную ответственность по долгам общества.

Коммандитное общество, также как и полное, по своим правовым характеристикам может быть отнесено к персо-нальным объединениям. Особенностью коммандитного обще-ства, отличающей его от полного общества, является наличие в нем двух различающихся по своему правовому статусу ка-тегорий участников – полных участников (комплементариев) и вкладчиков (коммандистов). На полных участников возла-гаются обязанности по управлению обществом, ведению от его имени предпринимательской деятельности, они несут от-ветственность всем своим имуществом по обязательствам общества. Функции вкладчиков ограничива¬ются предостав-лением обществу определенного капитала в обмен на участие в прибыли общества.

Возникает коммандитное общество в тех случаях, ког¬да полные участники не в состоянии собственными усилия¬ми сформировать необходимый для деятельности общества ка-питал. Для аккумулирования такого капитала в состав обще-ства допускаются вкладчики, однако без права управ¬ления обществом. Отношения между обществом и вкладчи¬ками имеют не кредитный, а инвестиционный характер, что явля-ется более выгодным для общества (вкладчики не вме¬шиваются в его деятельность, доходы с капитала выплачи¬ваются вкладчикам лишь при наличии прибыли у общества, капитал вкладывается на неограниченный срок).

Для коммандитного общества характерны следую¬щие пра-вовые признаки:

2) уставный фонд в коммандитном обществе не форми¬руется, вклады участников составляют складочный капитал, размер и порядок формирования которого определяется са¬мими участниками. При этом совокупная доля вкладчиков не может составлять более 50% капитала общества, к момен¬ту регистрации коммандитного общества каждый из вклад¬чиков должен внести не менее 25 % своего взноса;

3) коммандитное общество не имеет органов управления - в отношениях с третьими лицами общество представляют его участники с полной ответственностью;

4) действует на основании учредительного договора, со¬держание которого определяется ст. 76 Закона «О хозяй¬ственных обществах».

Учредительный договор является единственным доку¬ментом, на основании которого создается и действует ком¬мандитное общество.

Учредительный договор составляется в письменной форме, а если в составе участников есть физические лица, то их под-пись на договоре должна быть нотариально удосто¬верена.

Учредительный договор помимо сведений, указанных в ст. 4 Закона «О хозяйственных обществах» (сведения о виде об-щества, предмете и целях его деятельности, наименование и местонахождение), должен вклю¬чать сведения о:

1) размере складочного капитала общества;

2) размере, составе и порядке внесения вкладов каждым из участников с полной ответственностью;

3) размере доли каждого из участников с полной ответ¬ственностью (определяется отношением размера вклада уча¬стника к общей величине складочного капитала; доля может быть выражена дробным числом или в процентах);

4) совокупном размере долей вкладчиков в капитале об¬щества; размере, составе и порядке внесения ими вкладов;

5) ответственности участников за несвоевременное вне¬сение вклада;

6) форме участия участников с полной ответственностью в делах общества (должен быть урегулирован порядок управ¬ления деятельностью общества и ведения предприниматель¬ской деятельности от имени общества);

7) субсидиарной, солидарной и неограниченной имуще¬ственной ответственности участников с полной ответствен¬ностью по обязательствам общества;

8) правах, обязанностях и ответственности вкладчиков (с учетом положений статей 79 - 82 Закона «О хозяйствен¬ных обществах»);

9) порядке распределения прибыли или убытков комман¬дитного общества (данный порядок не определяется действу¬ющим законодательством) - по общему правилу прибыль и убытки распределяются между участниками пропорцио¬нально их долям в складочном капитале; иной порядок рас¬пределения (основанный на равном распределении прибыли/ убытков или с учетом личного вклада каждого участника в деятельность общества) может быть предусмотрен в учреди¬тельном договоре или отдельном соглашении участников; не допускается устранение кого-либо из участников от участия в распределении прибыли или убытков.

10) дополнительных основаниях прекращения деятель¬ности коммандитного общества (с учетом требований ст. 83 Закона «О хозяйственных обществах»).

Во многих современных государствах действует прин¬цип анонимности личности вкладчиков, который и является глав-ным стимулом для их вступления в общество.

Законодательством Украины данный вопрос регулиру¬ется противоречиво, что приводит к нераспространенности ком-мандитного общества как формы ведения совместной пред-принимательской деятельности. Так, в части второй статьи 76 закрепляется, что в учредительном договоре о коммандитном обществе в отношении вклад¬чиков указываются только сово-купный размер их долей в имуществе общества, а также раз-мер, состав и порядок внесения ими вкладов. Следует ли по-нимать данное поло¬жение как исключающее требование ст. 4 Закона «О хо¬зяйственных обществах» указывать в учреди-тельных документах состав участников общества, и если да, то каким документом должно подтверждаться участие вклад¬чиков в обществе? Действующее законодательство пока не содержит средств для разрешения данных вопросов.

За рубежом правоотношения между участниками с полной ответственностью и вкладчиками в коммандитном обществе часто оформляются следующим образом. В уч¬редительном договоре определяется лишь совокупный размер доли вклад-чиков в капитале общества, а сведения о персональном со-ставе вкладчиков не указываются. Под¬писывается учреди-тельный договор только участниками с полной ответственно-стью. Параллельно с учредительным договором заключается договор об участии в коммандитном обществе, который под-писывается как участниками с полной ответственностью, так и вкладчиками. Этот до¬говор не подлежит государственной регистрации, имеет конфиденциальный характер и определя-ет персональный состав вкладчиков коммандитного общест-ва, размер, со¬став и порядок внесения каждым из них вклада.

Может использоваться и иная схема, по которой договор об участии в коммандитном обществе заключается полными участниками с каждым вкладчиком отдельно. Такой подход облегчает порядок внесения в документы изменений, связан-ных с движением вкладчиков (выходом, вступлением, исклю-чением вкладчика, уступкой доли, правопреемством и насле-дованием и пр.)

Такой подход не является единственным, используемым для обеспечения аноним¬ности вкладчиков В некоторых стра-нах учредительный договор имеет конфиден¬циальный харак-тер, а органам публичной власти и иным заинтересованным лицам предъявляется выписка из данного договора, не со-держащая сведений о личности вкладчиков Принцип аноним-ности воплощается и в существовании акционерной комман-диты (коммандитное общество с акциями), которая известна законода¬тельству многих стран (ФРГ, Франция, Италия, Ис-пания и др). В данной разно¬видности коммандитного обще-ства сумма капитала, которая подлежит внесе¬нию вкладчика-ми, разбивается на акции, распространяющиеся затем среди вклад¬чиков.

Коммандитное общество создается и функционирует на тех же принципах, что и полное. Поэтому законодатель вместо разработки специальных норм, регулирующих воп¬росы дея-тельности коммандитного общества, подчиняет его нормам, определяющим правовой статус полного общества (с некото-рыми исключениями).

Нормы, содержащиеся в статьях 67 - 74 Закона «О хозяйст-венных обществах», должны применяться с учетом положе-ний, содержащихся в статьях 78-83 данного Зако¬на. Послед-ние отражают особенности правого положения вкладчиков в коммандитном обществе. Исходя из данного правила, статьи 69, 71, 72, 73 Закона «О хозяйственных об¬ществах» приме-няются в равной степени и к участникам с полной ответст-венностью, и к вкладчикам. Статьи 68, 70, 74 в отношении вкладчиков не действуют (они исключают¬ся положениями статей 79 - 82).

Если участников с полной ответственностью в ком¬мандитном обществе несколько, то они образуют подобие полного общества внутри коммандитного и их совместная деятельность регулируется нормами, рассчитанными на при-менение к участникам полного общества.

Вкладчик может вступить в коммандитное общество по-средством внесения денежных или материальных вкладов.

Данная норма является

Полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом. Вкладчики-коммандитисты отвечают только своим вкладом, внесённым в развитие чего-либо (дела или проекта). В настоящее время данная организационно-правовая форма практически не используется.

Определение

Товариществом на вере (коммандитным товариществом ) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Название

Полный товарищ, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.

Полный товарищ, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

Законодательная база

• Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере.
• Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере.
• Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества.
• Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество».
• Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем.

К товариществу на вере применяются правила ГК России о полном товариществе постольку, поскольку это не противоречит правилам ГК России о товариществе на вере.

Товарищество на вере равное как и любое другое предприятие обязано нести ответственность за свою деятельность.

Выбытие участника

Выбытие всех вкладчиков в товариществе на вере предполагает ликвидацию товарищества либо преобразование в полное товарищество.

| СКАЧАТЬ БЕСПЛАТНО КОММЕНТАРИЙ К ГК УКРАИНЫ

3. Коммандитное общество

1. Основными признаками коммандитного общества являются: наличие двух категорий участников: полных участников и вкладчиков; субсидиарная ответственность полных участников по обязательствам общества всем своим имуществом, наличие складочного капитала, в котором судьба вкладчиков не может превышать пятидесяти процентов; учредительный договор как учредительный документ общества, отсутствие органов управления; обязанность для полных участников участвовать в управлении, предпринимательской деятельности общества; запрет для вкладчиков на участие в управлении обществом; указание на организационно-правовую форму и имена (наименования) полных участников в наименовании общества; определенные ограничения для полных участников относительно членства в хозяйственных обществах, наличие общих черт с полным обществом, применения к коммандитных положений законодательства, регулирующих деятельность полных товариществ.

Таким образом, коммандитное общество имеет много общих черт с полным обществом, но при этом отличается от него прежде всего тем, что, кроме полных участников, которые имеют такой же статус, как участники полного товарищества, в его состав входят участники со специальным правовым статусом - вкладчики. Термин «полные участники» является новшеством в ГК Украины. До вступления в силу ГК в новой редакции

законодателем применялся термин «участники с полной ответственностью», заимствованный из Закона Украины «О хозяйственных обществах», а в юридической литературе употреблялись термины «комплементарен», «полные товарищи» и другие. В состав коммандитного общества может входить один или несколько полных участников и один или более вкладчиков. Минимальное количество участников коммандитного общества составляет два человека, из которых один должен быть полным участником, а другая - вкладчиком. Максимальное количество полных участников и вкладчиков коммандитного общества законом не ограничено.

Одно из основных отличий в правовом статусе полных участников и вкладчиков коммандитного общества заключается в объеме ответственности по обязательствам общества. Полный участник несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества всем своим имуществом (если в состав общества входят два и более полных участников, они несут солидарную ответственность). Вкладчики коммандитного общества не отвечают по обязательствам общества, а несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах сумм сделанных ими вкладов, за исключением случаев, предусмотренных законодательством (ст. 138 ГК).

Вторая существенная разница между правовым статусом полных участников и вкладчиков коммандитного общества состоит в их участии в управлении обществом. Управление деятельностью коммандитного общества осуществляется только полными участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность. Вкладчики коммандитного общества не имеют права участвовать в управлении деятельностью общества (ст. 136 ГК).

2. По общему правилу, установленному ст. 90 ГК Украины, юридическое лицо должно иметь свое наименование, которое содержит информацию о его организационно-правовую форму. То есть, в наименовании коммандитного общества обязательно должны присутствовать слова «коммандитное общество». Это позволяет идентифицировать указанный юридическое лицо как предпринимательское общество, созданное как хозяйственное общество с соответствующим правовым статусом.

Согласно ст. 133 ГК (ч. 2) в наименовании коммандитного общества обязательно должны быть указаны имена (наименования) полных участников.

Наименование коммандитного общества может выглядеть следующим образом:

1) слова «коммандитное общество» и перечень имен (наименований) всех полных участников;

2) слова «коммандитное товарищество», имя (наименование) хотя бы одного полного участника с добавлением слов «и компания».

Следует обратить внимание на то, что в наименование коммандитного общества должны и могут включаться только имена (наименования) полных участников, а не вкладчиков. Новеллой ГК Украины является положение комментируемой статьи, согласно которому в случае, если в наименование включается имя вкладчика, такой вкладчик становится полным участником общества.

К наименование коммандитного общества могут быть включены другие сведения. Кроме полного наименования, коммандитное общество также может иметь сокращенное наименование. При этом законодательством не установлен объем сведений, которые должны содержаться в сокращенном наименовании.

3. Юридическая природа коммандитного общества имеет много общих черт с полным обществом. Эти обе организационно-правовые формы функционируют по единым принципам (с учетом особенностей, связанных с наличием вкладчиков в составе участников коммандитного товарищества). В связи с этим законодатель распространил действие положений ГК о полных общества (статьи 119-132) на коммандитные общества. Положения указанных статей применяются к коммандитных, если

иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом (см. комментарий к указанным статьям).