Считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

1.1. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

В случае совершения обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок по приобретению акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которые повлекут возникновение у общества обязанности по приобретению акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона, с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена всех акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть приобретены обществом по таким сделкам в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона.

2. Для принятия общим собранием акционеров общества решения о согласии на совершение крупной сделки стоимость имущества или прав на результаты интеллектуальной деятельности, являющихся предметом крупной сделки, определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.

При отсутствии совета директоров (наблюдательного совета) в обществе заключение о крупной сделке утверждается единоличным исполнительным органом общества.

3. Положения настоящей главы не применяются:

2) к сделкам, связанным с размещением либо оказанием услуг по размещению (публичному предложению) и (или) организации размещения (публичного предложения) акций общества и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества (за исключением условий об определении и выплате вознаграждения лицу (лицам), оказывающему услуги, предусмотренные настоящим подпунктом);

3) к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении;

4) к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также к публичным договорам, заключаемым обществом на условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых обществом публичных договоров;

5) к сделкам по приобретению акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, заключенным на условиях, предусмотренных обязательным предложением о приобретении акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества;

6) к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, предусмотренные пунктом 4 статьи 79 настоящего Федерального закона, и получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном настоящей главой.

4. Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В 2017 г. вступили в силу давно прогнозируемые изменения той части законодательства, которая касается определения крупных сделок. Изменения также затронули вопросы квалифицирующих признаков, процедуры одобрения, и внесли коррективы в процесс выдачи решения о разрешении подобных сделок управляющими государственными органами. Теперь сделка квалифицируется, как крупная, только если она выходит за рамки стандартной хозяйственной деятельности общества.

Понятие крупной сделки для юридических лиц

Несмотря на ряд общих квалифицирующих признаков, понятие крупная сделка разнится в зависимости от формы юридического лица, которое ее намеревается совершить. Данный вид осуществляется следующими организациями:

• Хозяйственные общества (ООО,АО).
• Унитарные предприятия.
• Государственные и муниципальные учреждения.

Существует свой порядок оформления решения об одобрении. В документ обязательно вносят следующую информацию:

• Круг лиц, выступающих в качестве участников сделки.
• Указание, кто конкретно является выгодоприобретателем.
• Предмет сделки и ее стоимость.
• Другие особые условия сделки.

Существуют условия, при которых указывать выгодоприобретателей в решении не обязательно:

• В случаях, если сделка должна быть оформлена в ходе торгов.
• Когда на момент заключения сложно установить сторону, которая будет являться выгодоприобретателем.

Если Уставом общества предусмотрен Совет директоров (наблюдательный совет), то одобрение может являться его задачей (это тоже должно быть зафиксировано Уставом). Однако это правило распространяется лишь на сделки, при которых стоимость приобретаемого либо отчуждаемого имущества составляет от 25 до 50 % от общей стоимости имущества ООО. Если эта сумма выше, то одобрение сделки – прерогатива только общего собрания участников.

Допустимо наличие в Уставе ООО пункта, в котором закреплено, что для совершения крупной сделки не нужно получать вообще ничье одобрение: ни общего собрания, ни Совета директоров (ст.46 ФЗ № 14).

Если ООО состоит из одного участника

Правила одобрения сделки, если в обществе только один участник несколько иные. Когда этот участник выступает в качестве исполнительной власти, т.е. числится в качестве исполнительного или Генерального директора, то в таких случаях получать одобрение не нужно. Если этот человек не оформлен директором, то следует от его имени составить простое письменное разрешение.

Когда не надо одобрять сделку

Ст. 46 ФЗ № 14 определяет ситуации, при которых одобрение крупной сделки оформлять не надо:

• Если в процессе присоединяется или отчуждается имущество в результате реорганизации ООО. Например, при слиянии или присоединении.
• Когда в момент совершения сделки к обществу переходят доли или части доли его уставного капитала.

Если сделка не была одобрена

Если перед заключением сделка не была оформлена по всем правилам, то она может быть оспорена в судебном порядке. Иск подается третьим лицом. Срок исковой давности составляет один год. Если суд признает сделку недействительной, то это решение действительно на момент ее совершения. Значит, все участники должны вернуть друг другу имущество и денежные средства, которыми они обменялись в процессе. Если имущество возвратить уже невозможно, то его следует компенсировать деньгами.

Плюсы и минусы крупной сделки

К несомненным плюсам стоит отнести факт законодательной защищенности таких договоров и разделение ответственности за них между исполнительной властью общества и его собственниками.

5 / 5 ( 2 голоса )

Существует понятие о крупной сделке для ООО, суть которого заключается в отчуждении или покупке крупного объекта, стоимостью не менее четверти всего имущества ООО. Это определение приобретает новые признаки вместе с изменениями, которые происходят в ходе развития предпринимательской деятельности. Об особенностях, связанных с проведением крупной сделки, и пойдет речь в статье.

Законодательные основы

Статьей 46 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливаются критерии крупной сделки:

• Отношение между основным балансом ООО и стоимостью объекта.
• Имеет ли предприятие выход за пределы предпринимательской деятельности.

Согласно ст. 130 ГК РФ, объект сделки представляет собой совокупность имущественных единиц (недвижимость, оборудование), а также акции, деньги и интеллектуальная собственность.

Под контролем находятся следующие сделки:

• Приобретение акций, кредиты, залоги, займы, поручительства, которые касаются покупки или отчуждения имущества. К ним также относятся договоры по оказанию услуг, подряда.
• Соглашения о выведении имущества из активов предприятия. Это может быть безвозмездная или возмездная передача в пользование.

Крупные сделки могут быть указаны в уставных документах ООО на основе принципов диспозитивности, несмотря на то, что п. 7 ст. 46 ФЗ № 14, в которой содержалась такая норма, теперь исключена.

«Концепция развития гражданского законодательства» РФ регулирует проведение крупных сделок. В этом документе заложены основные положения о процессе их проведения, описываются моменты, при которых могут возникать конфликты между кредитором и контрагентом.

Квалификация крупной сделки

При тесной взаимосвязи мелких сделок происходит превращение их в одну крупную. Это возможно при наличии следующих признаков:

• однородность мелких сделок;
• их совершение происходит либо одновременно, либо близко по времени;
• в операции принимают участие одни и те же субъекты, один и тот же приобретатель;
• в их проведении преследуется единая цель.

Для определения крупной сделки, которое фиксируется в уставе ООО, существуют критерии, и их наличие позволяет дать соответствующую оценку заключаемому деловому соглашению. Такой критерий состоит из нескольких деталей:

• объект, являющийся имущественной частью;
• произведенные действия с этим объектом;
• критерии оценки деловой операции.

Что касается последнего пункта, в уставе может фиксироваться более высокий порог, чем общепризнанные 25% от величины общего баланса.

Для более четкого определения масштабов операции проводится сравнение цены объекта с балансовым уровнем на последний отчетный период.

Операции с крупными сделками

При совершении масштабной сделки осуществляются следующие операции:

• купля-продажа ценных бумаг, объектов недвижимости;
• дарение, обмен, перевод задолженности;
• подписание договоров о выдаче кредитов;
• договоры об имущественном залоге или поручительстве.

Какие сделки не признаются крупными?

Обычные сделки, которые совершаются в ходе предпринимательской деятельности, когда не учитывается стоимость подписанного договора, не принято относить к крупным:

• заключение контрактов на приобретение сырья, расходных материалов для решения производственно-хозяйственных вопросов;
• реализация готового товара;
• оформление займа с целью финансирования текущих операций на предприятии;
• поставки оптовой партии с целью последующей продажи в розницу.

Справка о крупности сделки

Без такой справки ООО не сможет участвовать в тендере. Ее также необходимо предъявлять в Росреестр при переходе собственности на недвижимый объект. Документ требуется составить в соответствии с законными требованиями, и он заверяется печатью предприятия и подписями руководителя и главбуха.

Расчет крупной операции

Начинать расчет следует с оценки совершаемой операции. Затем она сравнивается с общей суммой всех активов ООО. Далее находится сумма, эквивалентная 25% всего баланса. Эта цифра является тем критерием, который позволит определить, насколько масштабна предстоящая сделка.

После проведения сравнительного анализа, когда оценка сделки будет превышать контрольную, перед заключением соответствующего контракта нужно собрать следующую информацию:

• Определить размер активов на дату, предшествующую сделке.
• При превышении критерия 25% проводится более глубокий анализ.
• Нужно выявить, каковы причинно-следственные имущественные связи ООО.
• Изучить вопрос о вероятной взаимосвязи между другими договорами, заключенными по аналогичному направлению.
• Уточнение непричастности сделки к категории обычной.

После осуществления всех этих действий, вычисляется крупность операции.

Пример расчета:

ООО «Континент» планирует приобрести помещение для размещения нового отдела. Для этих целей предусматривается сумма 14 млн. рублей. Баланс предприятия составляет 42 млн. рублей. В результате сравнительного анализа стоимости предстоящего контракта выявлены показатели, соответствующие квалификации крупной сделки.

Расчет проводится по такому алгоритму:

Сумма предстоящей операции в 14 млн. рублей составляет 33,3% (14,0 / 42,0 * 100 = 33,3).

Сделка признана крупной.

Процесс одобрения сделок

Для проведения этой процедуры проводится собрание членов ООО. Ему предшествует составление проекта решения одобрения, который содержит такую информацию:

• стоимость покупаемого объекта;
• описание предмета торгов;
• данные о приобретателе.

При проведении торгов приобретатель не фигурирует. Подобное условие также применимо в иных случаях, когда приобретатель заранее не известен.

На таком мероприятии должны присутствовать все участники Общества, которых заранее уведомляют о предстоящем собрании. Руководитель проводит его, соблюдая требования ФЗ об ООО, а также установками, зафиксированными в уставных и других регламентирующих документах. В ходе собрания возможен перерыв, его продолжительность определяют члены ООО.

После рассмотрения вопроса проходит обсуждение, и выносится окончательное решение. Если сделка одобрена, этот факт фиксируется в протоколе собрания. Решение считается легитимным с момента подписания документа (протокола), если оно принято в рамках правового поля.

Если в протоколе не хватает веских аргументов для принятия положительного решения, сделка считается не одобренной.

В ООО может быть создан совет директоров. Если цена контракта оценивается от 25% до 50% от балансовой стоимости, этот орган уполномочен самостоятельно решать, признавать крупность операции или нет.

Более подробно о принятии решения об одобрении проведения крупной сделки Вы можете узнать и из представленного видеоролика.

ООО с одним учредителем

При наличии единственного учредителя, инициированные им сделки не могут рассматриваться, как крупные. В п. 7 ст. 46 ФЗ № 14 содержится описание, трактующее правомерность изложенного выше условия о непризнании крупной сделки.

Изменить положение дел можно лишь при возможном изменении состава учредителей, которое должно быть исполнено к моменту заключения сделки. Для этого требуется составить предварительный договор, предусматривающий упомянутые изменения. Чтобы избежать нарушения прав будущих учредителей ООО, необходимо документальное согласие каждого из них и подтверждение их будущего присутствия в составе ООО.

Основания для правомерности

Любой из членов ООО может направить исковое заявление в суд на принятие решения признать соглашение неправомерным, если в ходе собрания были явные нарушения законных требований.

Стороны обязаны явиться на судовое заседание в назначенное время, иначе исковая давность не восстанавливается.

Суд может признать сделку правомерной при таких условиях:

• Иск в суд основан на недовольстве одного из участников, к мнению которого не прислушались и не учли его отрицательное отношение к сделке. Его протест основан лишь на возмущении тем, что его голос не повлиял на результаты окончательного голосования. Эта ситуация не является законно обоснованной, потому что решение принято большинством голосов без подтасовки.
• Участник настаивает, что предстоящая крупная операция отрицательно воздействует на экномические показатели предприятия, но не имеет документальных доказательств.
• Доказательной базой для суда являются правильно оформленные документы, в частности, протокол собрания. Если к нему не будет никаких претензий, суд принимает одобрительное решение.
• Сделка признается легитимной, если во время прохождения собрания были нарушения, но второй участник ничего о них не знал.

Необходимость соблюдения основных правил

Ответственность за принятие решения правомерности сделки крупного масштаба лежит на ООО. Если возникает конфликтная ситуация, проводится бухгалтерская экспертиза.

В уставных документах должна содержаться информация, регламентирующая финансовую деятельность предприятия.

Если мировое соглашение утверждено в суде, эта сделка по праву считается крупной. Можно подать жалобу и оспорить ее в судовом процессе.

Крупная сделка для ООО – это финансовая операция по вопросам кредитования, залога или поручительства для покупки или отчуждения недвижимости. Понятие крупной операции и обыкновенной деятельности имеют тонкую грань. В этом состоит главная проблема, способная стать причиной срыва в результате признания сделки недействительной.

иллюстратор — Дарья Привалова

Что такое крупная сделка

Крупной считается сделка, связанная с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25 % и больше от балансовой стоимости активов предприятия. Стоимость активов определяют по бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (см ст. 78 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и ст. 46 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной отвественностью»).

К крупным не относятся сделки, которые совершают в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В обычной деятельности Решение не требуется:

• Если единственный участник ООО (или акционер АО) одновременно является ее единоличным исполнительным органом (ч.7 ст. 46 14-ФЗ и п.1 ч.3 ст. 78 208-ФЗ).
• Для индивидуальных предпринимателей, так как физлицо не должно одобрять сделки самому себе.

В государственных закупках юрлицам всегда нужно предоставлять Решение, а от ИП такой документ не требуют. В коммерческих — на усмотрение заказчика. Очень редко коммерческие заказчики требуют этот документ не только от юрлиц, но и от ИП.

Закупки по 44-ФЗ

Решение прикладывается к заявлению при регистрации поставщика в ЕИС, но между порталом и площадками бывают проблемы с интеграцией и не все документы передаются сразу в личный кабинет ЭТП. Поскольку Решение требуется в каждой закупке, лучше подстраховаться и продублировать документы во второй части заявки.

Подготовка документа

До 2019 года все участники госзакупок проходили аккредитацию отдельно на каждой федеральной площадке. При этом площадки всегда тщательно проверяли документы. Если Решение о сумме было составлено некорректно, оператор отклонял заявление и указывал конкретную ошибку в документе. После этого участник его редактировал и заново подавал заявку на аккредитацию.

В течение 2019 года все участники госзакупок должны пройти регистрацию в Единой информационной системе (далее — ЕИС). После регистрации в ЕИС документы передаются в личные кабинеты федеральных площадок автоматически без дополнительной проверки. Таким образом, если у вас в Решении есть ошибка, выяснится это не в момент регистрации в ЕИС, а когда вашу заявку отклонят по этому основанию. Поэтому к подготовке всех документов следует подходить максимально ответственно.

Что учесть при формировании Решения

Назовем шесть правил:

1. Решение о согласии на совершение крупной сделки принимает общее собрание участников общества. Если общество состоит из единственного участника, он принимает Решение единолично.
2. Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью должно соответствовать требованиям, предусмотренным ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ. Если в ООО несколько учредителей, Решение общего собрания принимается большинством. Есть два варианта оформления такого протокола: заверить его нотариально или самостоятельно, но в строгом соответствии с ч.4 статьи 181.2 Гражданского Кодекса РФ.
   

   В Решении обязательно должна присутствовать формулировка: «В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем подписания документа всеми участниками общества, присутствовавшими на собрании».

3. Сумма в решении должна относиться к каждой отдельной сделке, а не к общему числу всех сделок организации. Будет ошибкой написать «одобрить сделки на сумму 10 000 000 (Десять миллионов) рублей ». Заказчик не обязан высчитывать, сколько сделок участник заключил с момента появления документа. Корректно будет указать: «Максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать 10 000 000 (десять миллионов) рублей ».
4. Обязательно указывайте в Решении срок его действия. Если этого не сделать, документы действует в течение одного года. Не все помнят об этом правиле, поэтому заказчики так часто отклоняют заявку с Решением, в котором истек срок действия.
   

   Из судебной практики: при рассмотрении дела было установлено, что в представленном участником решении не был указан срок, в течение которого можно совершать сделки. В этом случае решение действует один год. На момент проведения аукциона этот срок уже истек. Довод о том, что исполнение подобных контрактов является для общества обычной хозяйственной деятельностью, не сработал. Документ: Определение ВС РФ от 25.03.2019 № 310-ЭС19-1603.

5. Сумму в Решении обязательно укажите цифрами и прописью. Лучше укажите сумму с запасом, чтобы не переделывать документ перед каждой заявкой. Ограничений по цифрам нет, многие поставщики указывают в решении сумму «1 000 000 000 (Один миллиард) рублей ».
   

   Забавный случай: один из наших клиентов в решении указал «неограниченно рублей 00 копеек». Так делать не следует, в решении должна быть указана конкретная максимальная сумма одной сделки.

6. В 2019 году все закупки по 44-ФЗ перешли в электронную форму, поэтому не забудьте добавить в Решение все виды закупочных процедур, а не только электронные аукционы.

Закупки по 223-ФЗ

В большинстве закупок по 223-ФЗ есть условие, что участник должен предоставить или Решение об одобрении сделки, или информацию о том, что сделка не является крупной с обоснованием. Поэтому его также следует прикладывать к каждой заявке.

Очень редко, но все-таки встречается условие, что Решение должно быть оформлено на конкретную сделку, которую планируется заключить по итогам закупки. Всегда внимательно читайте документацию и, при необходимости, подкорректируйте Решение до подачи заявки.

Для составления Решения можно использовать эти шаблоны:

• Решение о сумме сделки для единственного участника .
• Протокол общего собрания участников .

В комментариях к статьям вы можете получить ответы других поставщиков, а эксперты ответят

(см. текст в предыдущей редакции)

1. Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

Связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

2. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

В случае совершения обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, которые повлекут возникновение у общества обязанности по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена всех акций, которые могут быть приобретены обществом по таким сделкам, в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

3. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:

на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;

на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;

на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;

на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

4. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

5. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

При рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

6. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также к публичным договорам, заключаемым обществом на условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых обществом публичных договоров;

к сделкам по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, заключаемым на условиях, предусмотренных обязательным предложением о приобретении акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества;

к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, и было получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном настоящей статьей.

8. Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.